A maioria dos contratos sociais que leio nas empresas de Campo Grande foi feita às pressas, no modelo da Junta Comercial, para abrir o CNPJ. Ninguém pensou em conflito porque, naquela hora, os sócios eram amigos, parentes ou parceiros animados com o negócio.
O problema é que o contrato social só é lido de verdade quando a relação já azedou. E aí, cada lacuna vira processo. Quando o contrato é omisso, quem decide é o Código Civil, com regras gerais que raramente correspondem ao que os sócios teriam combinado.
Separei as cláusulas que mais evitam disputa e o que acontece quando elas não existem.
1. Saída voluntária de sócio
Em sociedade por prazo indeterminado, qualquer sócio pode sair mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias, conforme o artigo 1.029 do Código Civil.
O contrato pode e deve dizer:
- o prazo e a forma da notificação;
- se os demais sócios têm preferência para comprar as quotas;
- como e em quanto tempo os haveres serão pagos;
- se haverá restrição de concorrência por algum período, com limites razoáveis.
2. Valor das quotas e forma de pagamento
Esse é o ponto que mais gera processo. Se o contrato não disser nada, o artigo 1.031 do Código Civil manda apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, por balanço especialmente levantado, e pagar em dinheiro em 90 dias.
Para muitas empresas, esse pagamento à vista em 90 dias é impossível sem comprometer o caixa. Por isso vale prever no contrato:
- o critério de avaliação, como patrimônio líquido contábil, valor de mercado, múltiplo de faturamento ou avaliação por perito;
- o parcelamento dos haveres, com correção;
- a data-base da apuração.
3. Morte de sócio
Pelo artigo 1.028 do Código Civil, se um sócio morre, a regra é liquidar a quota dele e pagar os haveres aos herdeiros, salvo se o contrato dispuser de forma diferente ou se os sócios remanescentes e os herdeiros acordarem a substituição.
Sem cláusula, a empresa pode ser obrigada a pagar os haveres justamente no momento de maior fragilidade. O contrato pode prever:
- a entrada ou não dos herdeiros na sociedade;
- o prazo e a forma de pagamento aos herdeiros;
- a contratação de seguro de vida entre sócios para financiar esse pagamento.
4. Exclusão de sócio
O sócio que pratica atos de inegável gravidade e põe em risco a continuidade da empresa pode ser excluído pela maioria dos demais, mas a exclusão extrajudicial só é possível se o contrato social prever expressamente a exclusão por justa causa, conforme o artigo 1.085 do Código Civil.
Sem essa cláusula, a exclusão depende de ação judicial, que é mais demorada e mais cara. Vale ainda definir no contrato quais condutas configuram justa causa.
5. Cessão de quotas a terceiros
Se o contrato for omisso, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio livremente, e a estranhos desde que não haja oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. Muitos sócios preferem regras mais firmes, como direito de preferência dos demais e cláusulas de venda conjunta.
6. Quóruns de decisão
Desde 2022, a alteração do contrato social, a incorporação e a fusão dependem de votos que representem a maioria do capital social, e não mais de três quartos. Isso deu mais poder ao sócio majoritário. Sócios minoritários que querem proteção precisam negociar quóruns qualificados para temas sensíveis, como venda de ativos relevantes, endividamento acima de certo valor ou entrada de novo sócio.
7. Administração e remuneração
O contrato deve dizer quem administra, quais atos dependem de autorização dos demais sócios e como é definido o pró-labore. Sócio que trabalha e sócio que só investiu têm interesses diferentes, e isso precisa estar escrito.
8. Distribuição de lucros
A forma e a periodicidade da distribuição de lucros, inclusive distribuição desproporcional à participação no capital, devem estar previstas. Com a nova tributação de dividendos em 2026, essa cláusula ficou ainda mais importante, porque a forma de distribuir passou a ter efeito tributário direto.
Contrato social e acordo de sócios
Algumas regras são sensíveis demais para ficar num documento público registrado na Junta, como valores de avaliação, metas e cláusulas de saída forçada. Para elas, o caminho é um acordo de sócios, documento privado que complementa o contrato social. Os dois precisam conversar entre si, sem contradição.
Quando revisar
- Na entrada ou saída de qualquer sócio.
- Quando a empresa cresce e o patrimônio muda de patamar.
- Em casamento, divórcio ou planejamento sucessório de um dos sócios.
- Quando há sinais de desalinhamento entre os sócios, antes que vire disputa.
A revisão do contrato social é um dos trabalhos mais preventivos que um escritório faz por uma empresa, e costuma custar uma fração do que custa uma dissolução litigiosa. Se o contrato da sua empresa ainda é o modelo padrão da abertura, fale com a nossa equipe pelo WhatsApp (67) 93618-0259 ou pelo link wa.me/5567936180259.
Perguntas frequentes
O que acontece se o contrato social não prevê como pagar o sócio que sai?
Vale o Código Civil: os haveres são apurados com base na situação patrimonial da empresa na data da saída, por balanço especial, e pagos em dinheiro em 90 dias, salvo acordo diferente.
Os herdeiros entram automaticamente na sociedade?
Não. A regra geral é liquidar a quota do sócio falecido e pagar os haveres aos herdeiros, a menos que o contrato preveja outra solução ou haja acordo entre herdeiros e sócios remanescentes.
Dá para excluir um sócio sem processo judicial?
Sim, desde que o contrato social preveja a exclusão por justa causa, que a decisão seja tomada pela maioria do capital e que o sócio tenha direito de defesa.
Qual o quórum para alterar o contrato social?
Votos correspondentes à maioria do capital social, desde a mudança feita no Código Civil em 2022, salvo quórum maior previsto no próprio contrato.
Preciso de acordo de sócios se já tenho contrato social?
Não é obrigatório, mas é recomendado para regras que os sócios preferem manter em sigilo ou que exigem mais detalhe, como avaliação de quotas e saída forçada.
