Grande parte dos problemas jurídicos das empresas que atendo nasce num contrato assinado com pressa. O fornecedor mandou o modelo dele, o cliente queria fechar logo, o gerente comercial não viu problema. Meses depois, quando a relação dá errado, o contrato não protege a empresa, ou protege a outra parte.
A revisão de contratos é um dos trabalhos mais baratos e mais eficazes da assessoria jurídica. Abaixo listo os erros que mais vejo e o que deve ser conferido antes de assinar.
1. Contrato que não vale como título executivo
Um contrato particular só é título executivo extrajudicial se for assinado pelo devedor e por duas testemunhas, ou se tiver assinatura eletrônica nos termos da lei. Sem isso, quando o cliente não paga, a empresa não pode executar direto: precisa de ação monitória ou de cobrança, que são mais demoradas.
Detalhei os caminhos de cobrança no texto sobre cobrança judicial de dívida.
2. Objeto genérico
"Prestação de serviços de consultoria" não diz nada. O contrato precisa descrever o que será entregue, em que prazo, com que padrão de qualidade e o que fica fora do escopo. Escopo vago é a principal causa de discussão sobre "isso estava incluído ou não".
3. Multa mal calibrada
Multa excessiva pode ser reduzida pelo juiz. Multa pequena demais não desestimula o descumprimento. E multa sem previsão de quando incide vira briga de interpretação. Vale definir multa moratória para atraso, multa compensatória para descumprimento e a possibilidade de cobrar perdas e danos que excedam a multa, quando for o caso.
4. Reajuste ausente ou mal definido
Contratos de prazo longo sem cláusula de reajuste corroem a margem da empresa. O contrato deve indicar o índice, a periodicidade e a data-base.
5. Rescisão sem regras
Quem pode encerrar o contrato, com que antecedência, mediante qual multa e com quais obrigações pendentes? Sem essas respostas, a saída de uma das partes vira litígio.
6. Limitação de responsabilidade
Em contratos entre empresas, é possível e recomendável limitar a responsabilidade de cada parte, por exemplo ao valor do contrato, e excluir danos indiretos e lucros cessantes, respeitados os limites legais. Muitas empresas assinam sem limite nenhum.
7. Foro e forma de resolução de conflitos
Contrato com foro em outro estado obriga a empresa a litigar longe de casa, com custo maior. Vale negociar o foro da sua cidade ou prever arbitragem, quando o valor e a complexidade justificarem.
8. Confidencialidade e proteção de dados
Contratos que envolvem troca de informações estratégicas ou dados pessoais de clientes precisam de cláusulas de confidencialidade e de tratamento de dados conforme a Lei Geral de Proteção de Dados, com definição de responsabilidades em caso de incidente.
9. Garantias
Em vendas a prazo e contratos de valor relevante, vale avaliar garantias: fiança, caução, seguro-garantia, aval em título vinculado. Garantia definida na assinatura evita a corrida atrás de bens na inadimplência.
10. Contratos verbais e aceite por e-mail
Muitas relações seguem por anos sem contrato escrito, com pedidos por WhatsApp. Elas valem, mas são muito mais difíceis de provar e de cobrar. Formalizar as relações recorrentes é parte da rotina de quem tem assessoria.
Os contratos que toda empresa deveria revisar
- Contratos com os principais clientes e fornecedores.
- Contrato social e acordo de sócios. Veja as cláusulas do contrato social que evitam briga entre sócios.
- Contratos de locação do ponto comercial.
- Contratos com prestadores de serviço PJ, pelo risco trabalhista.
- Termos de uso e política de privacidade, para quem vende online.
Revisão pontual ou assessoria contínua?
Uma revisão pontual resolve o contrato do momento. A assessoria contínua cria padrões de contrato para a empresa, revisa as minutas recebidas de terceiros e acompanha a execução. Para empresas com volume de contratos, a segunda opção costuma custar menos no fim do ano. Expliquei como funcionam esses modelos no texto sobre quanto custa contratar um advogado para uma empresa.
Se a sua empresa tem contratos importantes para assinar ou quer revisar os que já estão em vigor, fale com a nossa equipe pelo WhatsApp (67) 93618-0259 ou pelo link wa.me/5567936180259.
Perguntas frequentes
Por que um contrato precisa de duas testemunhas?
Para valer como título executivo extrajudicial, o que permite à empresa executar a dívida diretamente em caso de inadimplência. A assinatura eletrônica nos termos da lei também pode cumprir esse papel.
O juiz pode reduzir a multa do contrato?
Sim. Quando a multa é manifestamente excessiva ou quando a obrigação foi cumprida em parte, o juiz pode reduzi-la.
Contrato por WhatsApp tem validade?
Tem, mas é mais difícil de provar e de cobrar. Para relações recorrentes ou de valor relevante, o ideal é formalizar por escrito.
Dá para limitar a responsabilidade da empresa no contrato?
Em contratos entre empresas, sim, dentro dos limites da lei. Em relações de consumo, as limitações são bem mais restritas.
Com que frequência os contratos devem ser revisados?
Na assinatura, em renovações e sempre que houver mudança relevante na lei ou no negócio. Contratos-padrão da empresa devem ser revistos pelo menos uma vez por ano.
